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                                               证券交易所交易的收购要约

       通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。   收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。   

     一、强制投资者发出收购要约的条件   
       第一,投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十。投资者控制的股份方式可以分为两类,一类是投资者单独持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十,另一类是投资者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十。
       第二,投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,是通过证券交易所的证券交易产生的。如果投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,不是通过证券交易所的证券交易产生的,不是本条规范的范围。
       第三,投资者继续收购上市公司的股份。投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,继续收购上市公司的股份,是指一种意愿,不是一种事实。也就是说,投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十后,打算继续收购上市公司的股份,应当向该上市公司的所有股东发出收购要约。   
      二、投资者发出收购要约的发出对象   
      投资者应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约,不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。本条允许投资者收购上市公司的部分股份,并不是允许投资者向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。投资者部分收购上市公司的股份,应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约,不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。
      三、投资者发出的收购要约应当包括的内容   
      收购要约,是指投资者收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份的意思表示。收购要约作为一种意思表示,应当真实、明确。因此,收购要约应当包括:收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购期限、收购价格;收购所需资金及资金保证;报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例;收购上市公司部分股份的,应当约定,被收购的上市公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。   
      投资者收购上市公司,可以收购上市公司的全部股份,也可以收购上市公司的部分股份。投资者收购上市公司的全部股份,不论被收购的上市公司的股东出售的股份多少,投资者都会收购,因此,出售被收购的上市公司的股份的股东的权利不受影响。投资者收购上市公司的部分股份,被收购的上市公司的股东出售的股份数可能高于投资者打算收购的股份数,也可能低于投资者打算收购的股份数。被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时,出售被收购的上市公司的股份的股东的权利不受到影响;但是,被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时,投资者收购时可能会只收购一部分股东的股份,另外一部分股东的股份就不收购,从而剥夺了这部分股东平等出售股份的权利。为了保证上市公司收购的公平性,保护被收购的上市公司的所有股东的权利,本条特别规定以强制要约收购方式部分收购上市公司股份,应当在收购要约中约定收购人收购的股份数低于被收购的上市公司的股东出售的股份数时,收购人应当在收购要约中约定按比例收购。此处的比例就是指投资者打算收购的股份数和被收购的上市公司的股东出售的股份数的比。      四、投资者发出收购要约必须依法进行   
      投资者发出收购要约应当依照法律、行政法规的规定进行,不能违背法律、行政法规的规定。本法对收购要约的发出时间,收购要约撤销和变更等都作出了规定,投资者发出收购要约时应当遵守。其它法律、行政法规对投资者发出收购要约有规定的,投资者发出收购要约时也要遵守。
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