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                                       协议收购的收购要约

       采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。   

       一、强制收购人发出收购要约的条件   
       第一,收购人控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十。收购人控制的股份方式可以分为两类,一类是收购人单独持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十,一类是收购人通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十。
      第二,收购人控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,是通过协议收购的方式产生的。如果收购人控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,不是通过协议收购的方式产生的,不是本条规范的范围。
      第三,收购人继续收购上市公司的股份。收购人控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,继续收购上市公司的股份,是指的一种意愿,不是一种事实。也就是说,收购人控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十后,打算继续收购上市公司的股份,应当向上市公司的所有股东发出收购要约。   
      二、收购人发出收购要约的发出对象   
      收购人应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约,不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。   
      三、收购人发出的收购要约应当包括的内容   
      收购要约,是指收购人收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份的意思表示。收购要约作为一种意思表示,应当真实、明确。因此,收购要约应当包括:收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购期限、收购价格;收购所需资金及资金保证;报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例;收购上市公司部分股份的,应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。   
      四、收购人发出收购要约必须依法进行   
      收购人发出收购要约应当依照法律、行政法规的规定进行,不能违背法律、行政法规的规定。本法对收购要约的发出时间,收购要约撤销和变更等都作出了规定,收购人发出收购要约时应当遵守。其它法律、行政法规对发出收购要约有规定的,收购人发出收购要约时也要遵守。   
      五、收购人发出收购要约的免除   
      国务院证券管理机构作为对全国证券市场进行统一监管的职能机构,出于监管的需要,有可能需要在投资者通过协议的方式控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十,继续收购该上市公司的股份时,允许其不发出收购要约。因此,本条规定如果国务院证券监督管理机构免除收购人发出收购要约,则不用发收购要约。   
      六、收购人采取协议收购的方式收购被收购的上市公司的股份达到一定比例后,在发出收购要约时,同时应当遵守相关规定:
       第一,公告收购要约前向证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并同时向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括:收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购期限、收购价格;收购所需资金及资金保证;报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
       第二,上市公司股东出售的股份超过收购人企图收购的股份的,收购人按比例进行收购。
       第三,依法公告收购要约。收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后,公告其收购要约。在上述期限内,国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的,应当及时通知收购人,收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日。
      第四,收购要约不得撤销,变更要约应当向经国务院证券监督管理机构和证券交易所报告,并经其批准。
      第五,收购要约适用于所有的股东。
      第六、不得有禁止的收购行为。收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。
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